TNL Mediagene、アジアを代表するデジタル企業

アジアの大手デジタルメディア企業であるTNLメディアジーンと特別買収目的会社であるブルー・オーシャン・アクイジション・コープ（ナスダック：BOCN）は本日、TNLメディアジーンが上場企業となることが期待される企業結合に関する最終合意を発表した。米国では。

- TNL Mediagene は中国語、日本語、英語でメディア ブランドを運営し、5,000 万人を超えるユニークビジターにリーチしています。

- TNL Mediagene は、台湾の The News Lens Co. と日本の Mediagene Inc. が合併して設立されました。

- TNL Mediagene は、独立したニュースや解説に加え、ビジネス、テクノロジー、科学、スポーツ、食品、ライフスタイルに関するオリジナルのライセンスコンテンツを提供します。

- TNL Mediagene 独自の AI およびビッグデータ ベースの広告およびマーケティング テクノロジー プラットフォームは最先端であり、多国籍ブランドがアジアのミレニアル世代と Z 世代の顧客をターゲットにできるようにします。

- Blue Ocean は深いメディア体験と組み合わせの背景をもたらします

シボレーチェイス、2023年6月6日 – アジアの大手デジタルメディア企業であるTNLメディアジーンと特別買収目的会社であるブルー・オーシャン・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：BOCN）は本日、結果として期待される企業結合に関する最終合意を発表しました。 TNLメディアジーンが米国で上場企業となる。

合併後の会社は、日本、台湾、東南アジアでTNLメディアジーンの存在感を高め、ニュース、ビジネス、テクノロジー、科学、スポーツ、食品、ライフスタイルに関する高品質で政治的に中立なコンテンツを提供することになる。 ミレニアル世代とZ世代をターゲットとした中国語、日本語、英語のデジタル製品のブランドポートフォリオを拡大し、AI主導の分析、広告、マーケティングテクノロジー製品の範囲を拡大します。

同社の最高経営責任者兼共同創設者のジョーイ・チャン氏は、「当社は、世界で最もダイナミックな地域の若い視聴者に向けて作られた製品を提供する完璧な立場にある」と述べた。 「当社は既存のメディアグループから独立しており、独立性を維持することを決意し、テクノロジーを活用して視聴者や顧客に適切なタイミングで、彼らが望む形式で適切なコンテンツを配信することに重点を置いています。」

TNL Mediagene は、台北を拠点とする The News Lens Co. (TNL) の合併により 2023 年 5 月に設立されました。TNL は、過去 10 年間の急速な成長と戦略的買収により、アジア全域をカバーする大手の独立系デジタル メディア グループとなりました。に本拠を置くメディアジーン株式会社 (MG) は、25 年前に設立され、現在では Business Insider Japan、GIZMODO JAPAN、Lifehacker Japan、DIGIDAY JAPAN、ROOMIE など、多数のオリジナルおよびライセンスを受けた日本語ブランドを擁する日本を代表するデジタル メディア企業です。そしてマッシュアップ。 Google Analytics で測定した合計では、グループのブランドは毎月平均 5,000 万人以上のユーザーにリーチしています。

「TNLとメディアジーンは力を合わせることで、一流の汎アジアデジタルメディアグループを作り上げた」とメディアジーンのCEO兼創設者今田素子氏は語った。 「米国での公開会社化により、日本を含むアジアの信頼できる情報を世界に発信し、世界をつなぐメディア企業を目指し、海外投資家の皆様のご支援を受けながら成長を続けていきたいと考えております」世界の。"

ブルー・オーシャンの最高経営責任者リチャード・レジェット氏は、「この取引は、TNLとメディアジーンによってすでに書かれている劇的な成長ストーリーを結集し、強力なAIを活用したマーテックとアドテックを備えたクラス最高の地域コンテンツを提供し、グループが次のいずれかの分野で成功する立場にある」と述べた。世界で最も急速に成長している地域です。」

Blue Ocean 自体は、メディア、運営、投資、国際的な経験が豊富な投資家によって設立され、運営されており、メディアに特化した世界的なベンチャー キャピタル会社である North Base Media によって一部支援されています。

取引詳細

本取引の企業結合契約に従い、ブルー・オーシャンはTNLメディアジーンの完全子会社と合併し、ブルー・オーシャンはTNLメディアジーンの完全子会社として合併後も存続し(以下「合併」)、TNLメディアジーンは上場する予定です。ナスダック上場企業。 合併の結果、ブルー・オーシャンの発行済み株式および新株予約権は消却され、TNLメディアジーンの同等の株式および新株予約権を受け取る権利に変換されます。 この取引により、TNL Mediagene の企業価値は約 2 億 7,500 万ドルとなります。

本合併に関連して、ケイマン諸島の有限責任会社であるブルー・オーシャン・スポンサーLLCと、ブルー・オーシャンのクラスB普通株式を保有する一部の内部関係者およびその他の株主は、合併に応じて受け取ることになるTNLメディアジーンの株式の受け取りを延期することに同意した。最長 36 か月間。

TNL Mediagene と Blue Ocean の取締役会はそれぞれこの取引を承認しました。 この取引にはブルー・オーシャンとTNLメディアジーンの株主の承認が必要で、特定の規制当局の承認の取得など慣習的な完了条件が適用される。 この取引は2024年の第1四半期に完了する予定です。

アドバイザー

Sidley Austin LLPとLee and Liが法律顧問を務め、Needham & Company, LLCがBlue Oceanの金融および資本市場顧問を務めています。 Morrison & Foerster LLP は、TNL Mediagene の法律顧問を務めています。

TNLメディアジーンについて

ケイマン諸島に登録された企業である TNL Mediagene は、2 つの主要な独立デジタル メディア グループである台湾の The News Lens Co. と日本の Mediagene Inc. が 2023 年 5 月に合併して誕生しました。 同社の事業には、ニュース、ビジネス、テクノロジー、科学、食品、スポーツ、ライフスタイルなどの幅広いテーマにわたる、中国語、日本語、英語によるオリジナルおよびライセンスのメディア ブランドが含まれます。 代理店からの需要がある AI を活用した広告およびマーケティング テクノロジー プラットフォーム。 電子商取引とクリエイティブなソリューション。 政治的中立性、若い視聴者へのリーチ、そしてその品質に誇りを持っています。 同社はアジア全域に 550 人の従業員を擁し、日本、台湾、香港にオフィスを構えています。

Blue Ocean Acquisition Corp.について

ケイマン諸島の免除会社である Blue Ocean Acquisition Corp は、1 つ以上の企業と合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編、または同様の企業結合を行うことを目的として設立されたナスダック上場の特別目的買収会社です。ビジネスまたはエンティティ。 同社は、メディアに焦点を当てた世界的なベンチャーキャピタル会社である North Base Media (NBM) の関連会社によって設立されました。 NBM は TNL メディアジーンの少数株主であり、TNL メディアジーンの合併は、ブルー オーシャン取締役会の特別独立委員会が委託され、独立した公正意見を受け取った後にのみ合意されました。

ブルー・オーシャンの会長、マーカス・ブラウクリ氏はワシントン・ポスト紙の元編集長、ウォール・ストリート・ジャーナルの元編集長を務め、同社の最高経営責任者リチャード・レゲット氏はフィスカルノート社の上級幹部であり、ビジネス・インテリジェンス・プラットフォームであるフロンティアビュー社の最高経営責任者だった。 。 マット・ラソフ氏は、スラロームの元戦略ディレクターであり、フロンティア・ストラテジー・グループのアドバイザリーおよび分析のグローバル責任者であり、ブルー・オーシャンの最高財務責任者です。 ブルー・オーシャンの取締役や顧問の中には、ブルームバーグ、ロイター、ダウ・ジョーンズ、NBCユニバーサル、トレードデスクの元上級幹部も含まれている。

経営陣

TNL Mediagene の CEO である Joey Chung は、2013 年に最高コンテンツ責任者のマリオ・ヤンと共同で、革新的で政治的に独立したデジタル ニュース プラットフォームとして The News Lens Co. を設立しました。 次の 10 年間、彼とヤン氏はビデオ、ソーシャルメディア、イベント事業を含むビジネスを拡大しました。 スポーツ、テクノロジー、ライフスタイル、食品を扱う企業を買収することによって。 そして、デジタル志向の編集および商業的才能を賢明に採用することによって。 Chung 氏は国立台湾大学とハーバード ビジネス スクールを卒業しています。 楊氏は国立清華大学の卒業生です。 メディアジーンの CEO 兼創設者である今田素子は、25 年前に共同創設者の小林裕人とともに東京でメディアジーン株式会社を設立し、日本にデジタル メディアを導入した先駆者でした。 メディアジーンは長年にわたり、有名な国際メディア ブランドの日本語サイトのライセンスを取得し運営することで視聴者を増やし、日本を代表するデジタル メディア プラットフォームになることに成功しました。 詳細については、[email protected] までお問い合わせください。将来の見通しに関する記述この通知には、1933 年米国証券法 (修正版) の第 27A 条 (「証券法」) および 1934 年米国証券取引法 (「取引法」) の第 21E 条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれます。 ）これらは信念と仮定、および TNL Mediagene と Blue Ocean が現在入手可能な情報に基づいています。 これらの将来予想に関する記述の一部は、「考える」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「推定する」、「想定する」、「かもしれない」、「はずである」、「」などの言葉の使用によって識別できます。 「将来の見通しに関する記述のすべてにこれらの単語が含まれているわけではありませんが、将来の出来事や見通しを予測または示す、「予定」、「求める」、またはその他の同様の表現。 このような記述には、TNL メディアジーンが上場企業になると予想される TNL メディアジーンとブルー オーシャンの企業結合に関する記述が含まれる場合がありますが、これに限定されません。 これらの記述には、リスク、不確実性、および実際の結果、活動レベル、パフォーマンスまたは成果が、これらの将来予想に関する記述によって明示または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。 TNL メディアジーンとブルー オーシャンはそれぞれ、このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述には合理的な根拠があると信じていますが、これらの記述は現在知られている事実と要素の組み合わせに基づいていること、本質的に不確実な将来の予測。 さらに、TNL メディアジーンが SEC に提出する予定の、提案された取引に関連するフォーム F-4 の委任状/目論見書、および TNL メディアジーンまたはブルー オーシャンが提出するその他の文書に記載されているリスクと不確実性が存在します。 SEC と時々連絡を取ります。 これらの提出書類は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれているものと大きく異なる原因となる可能性のある他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処する可能性があります。 TNL Mediagene も Blue Ocean も、このコミュニケーションにおける将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。 これらの将来の見通しに関する記述には、ブルー・オーシャンの株主からの承認が得られないこと、または企業結合契約の他の完了条件が満たされないことにより企業結合を完了できるかどうかなど、多くのリスクと不確実性が伴います。企業結合契約の終了を引き起こす可能性のある事象の発生、企業結合によって予想される利益を認識する能力、ブルー・オーシャンの一般株主による償還要求の額、取引に関連するコスト、リスク取引の発表と完了、潜在的な訴訟の結果、政府または規制当局の手続き、およびその他のリスクと不確実性（報告書の「リスク要因」の項目に含まれるものを含む）の結果として、取引が現在の計画と運営を混乱させる場合TNL メディアジーンが SEC に提出するフォーム F-4 の登録届出書、およびブルー・オーシャンおよびその報告書の 2022 年 12 月 31 日に終了する年度のフォーム 10-K の年次報告書の「リスク要因」の見出しに含まれる登録届出書。その後の四半期報告書は Form 10-Q で作成され、その他の SEC への提出も可能です。 TNL メディアジーンまたはブルー オーシャンのいずれも現時点では把握していない、または TNL メディアジーンおよびブルー オーシャンが現在重要ではないと考えている追加のリスクが存在する可能性があり、これによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる結果と異なる可能性もあります。 これらの将来予想に関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、TNL メディアジーン、ブルー オーシャン、それぞれの取締役、役員、従業員、またはその他の人物による、TNL メディアジーンまたはブルー オーシャンが達成するであろう表明や保証と見なすべきではありません。指定された期間内、あるいはまったくの目標と計画。 これらの記述は、このコミュニケーションの日付における現在の予想に基づいており、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性を伴います。 TNL Mediagene および Blue Ocean は、新たな開発の結果であるかどうかにかかわらず、かかる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。 読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう注意してください。

取引に関する重要な追加情報は SEC に提出されます

提案された取引に関連して、TNL メディアジーンはフォーム F-4 で SEC に登録届出書を提出します。これには、提案された取引に関連して発行される TNL メディアジーンの証券に関する目論見書と、当該取引に関する委任状に関する委任状が含まれます。ブルー・オーシャンの株主総会で提案された取引について投票する。 ブルー・オーシャンの株主およびその他の利害関係者は、予備委任状/目論見書、および SEC に提出するその他の文書を入手可能であれば読むことをお勧めします。これらの文書には、ブルー・オーシャン、TNL メディアジーン、および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているためです。 。 登録届出書の発効が宣言された後、登録届出書に含まれる最終的な委任状/目論見書が、提案された取引に対する投票のために設定される基準日の時点でブルー・オーシャンの株主に郵送されます。 ブルー・オーシャンの株主は、委任状/目論見書やSECに提出されたその他の書類を含むF-4のコピーを入手可能になれば、次の宛先に請求することで無料で入手できるようになります: 2 Wisconsin Circle, 7th Floor 、Chevy Chase、MD 20815。登録届出書に含まれる暫定的および最終的な委任状/目論見書は、利用可能になったら、SEC の Web サイト (www.sec.gov) からも無料で入手できます。

募集参加者

TNL メディアジーンおよびブルー オーシャン、ならびにそれぞれの取締役および執行役員は、SEC の規則に基づき、この通信に記載されている潜在的な取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる場合があります。 ブルー・オーシャンの取締役および役員およびその所有権に関する情報は、2022 年 12 月 31 日終了年度のフォーム 10-K を含むブルー・オーシャンの SEC への提出書類、および証券取引法第 16 条に基づくその後の提出書類に記載されています。フォーム 10-Q。 SEC の規則に基づき、潜在的な取引に関連してブルー・オーシャンの株主勧誘の参加者とみなされる人物に関する追加情報は、仮委任状/目論見書が提出される際に、その仮委任状/目論見書を含む登録届出書に記載されます。 SECと。 これらの文書は、SEC の Web サイト (www.sec.gov) から無料で入手できます。または、2 Wisconsin Circle, 7th Floor, Chevy Chase, MD 20815 にリクエストを送信することで入手できます。

申し出や勧誘の禁止

この通知は、委任状の表明や委任状の勧誘、証券に関する、あるいは潜在的な取引に関する同意や認可ではなく、TNL メディアジーンの証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。ブルー・オーシャンは、その州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前のそのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域では、かかる証券を販売してはなりません。 1933 年証券法第 10 条 (改正) の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行われないものとします。